نکات کلیدی
1. سرمایه‌گذاری خطرپذیر: تأمین مالی شرکت‌های با رشد بالا
سرمایه‌گذاری خطرپذیر به عنوان یک منبع مهم سرمایه برای انواع مختلف شرکت‌ها، از استارتاپ‌ها تا کسب‌وکارهای تثبیت‌شده، شناخته شده است.
توانمندسازی نوآوری. سرمایه‌گذاری خطرپذیر (VC) به عنوان یک منبع حیاتی تأمین مالی برای شرکت‌هایی با پتانسیل رشد قابل توجه عمل می‌کند، از استارتاپ‌های نوپا تا کسب‌وکارهای در حال گسترش. بر خلاف وام‌دهندگان سنتی، شرکت‌های VC تمایل دارند در شرکت‌هایی با پروفایل‌های ریسک بالاتر سرمایه‌گذاری کنند و پتانسیل بازدهی قابل توجه را در صورت خروج موفق شناسایی می‌کنند. این تمایل به پذیرش ریسک، نوآوری را تقویت کرده و اجازه می‌دهد ایده‌های نوآورانه به واقعیت تبدیل شوند.
سرمایه‌گذاری‌های مرحله‌ای. برای کاهش ریسک، شرکت‌های VC معمولاً در چندین مرحله سرمایه‌گذاری می‌کنند و نه اینکه کل سرمایه را به‌صورت یکجا تأمین کنند. این رویکرد مرحله‌ای به سرمایه‌گذاران این امکان را می‌دهد که پیشرفت شرکت را در هر مرحله ارزیابی کنند و اطمینان حاصل کنند که منابع به‌طور مؤثر تخصیص یافته و شرکت به اهداف خود دست می‌یابد. این همچنین اجازه می‌دهد تا در صورت عدم عملکرد مطلوب شرکت، شرایط دوباره مذاکره شود یا تأمین مالی متوقف گردد.
شراکت بلندمدت. شرکت‌های VC معمولاً به دنبال حفظ سرمایه‌گذاری خود برای مدت حداقل سه تا هفت سال هستند، بسته به مرحله شرکت، پروفایل رشد و فرصت‌های خروج. این تعهد بلندمدت به شرکت این امکان را می‌دهد که بر روی ساخت کسب‌وکار خود تمرکز کند بدون اینکه تحت فشار بازپرداخت فوری باشد و همچنین منافع سرمایه‌گذاران را با موفقیت بلندمدت شرکت همسو می‌کند. این شراکت فراتر از صرفاً تأمین مالی است و معمولاً شامل مشاوره، شبکه‌سازی و راهنمایی استراتژیک می‌شود.
2. ورق‌های شرایط: بنیاد معاملات VC
یک ورق شرایط به‌خوبی تنظیم‌شده به‌عنوان ابزاری برای متمرکز کردن توجه طرفین بر عناصر اساسی سرمایه‌گذاری عمل می‌کند و به‌عنوان ابزاری برای بررسی اینکه آیا زمینه مشترکی بین طرفین در مورد مهم‌ترین شرایط سرمایه‌گذاری وجود دارد، قبل از صرف زمان، انرژی و پول بیشتر برای مذاکره در مورد یک معامله، عمل می‌کند.
تعریف شرایط کلیدی. ورق شرایط یک سند غیرالزام‌آور است که شرایط و ضوابط اساسی یک سرمایه‌گذاری پیشنهادی را مشخص می‌کند. این ورق به‌عنوان نقشه‌راهی برای توافقات قانونی دقیق‌تر که در ادامه خواهد آمد، عمل می‌کند و اطمینان حاصل می‌کند که هم سرمایه‌گذاران و هم شرکت در مورد جنبه‌های کلیدی معامله هم‌راستا هستند. این شامل ارزیابی، مبلغ سرمایه‌گذاری، نوع امنیت و حقوق کنترلی است.
کارایی و تمرکز. فرآیند ورق شرایط به تسهیل مذاکرات کمک می‌کند و توجه را بر روی مهم‌ترین عناصر سرمایه‌گذاری متمرکز می‌کند. با پرداختن به این مسائل در ابتدا، طرفین می‌توانند از هدر رفتن زمان و منابع بر روی معامله‌ای که احتمال موفقیت آن کم است، جلوگیری کنند. این همچنین به هر دو طرف اجازه می‌دهد تا ارزیابی کنند که آیا زمینه مشترک کافی وجود دارد یا خیر، قبل از اینکه هزینه‌های قانونی و دقت لازم را متحمل شوند.
عناصر اساسی. یک ورق شرایط جامع شامل طیف وسیعی از موضوعات است، از جمله:
- ارزیابی و قیمت سهم
- اولویت‌های تصفیه
- حفاظت در برابر رقیق شدن
- نمایندگی هیئت‌مدیره
- حقوق رأی‌گیری
- استراتژی‌های خروج
ورق شرایط ابزاری حیاتی برای مدیریت انتظارات و اطمینان از یک فرآیند سرمایه‌گذاری روان و کارآمد است.
3. ارزیابی: هنر و علم در سرمایه‌گذاری‌های مرحله اولیه
اغلب ارزیابی به‌طور قابل توجهی بر اساس متغیرهای ذهنی، به‌جای متغیرهای عینی، استوار است.
بیشتر هنر تا علم. ارزیابی شرکت‌های مرحله اولیه یک فرآیند پیچیده است که به شدت به عوامل ذهنی وابسته است و نه به مدل‌های مالی دقیق. روش‌های سنتی ارزیابی مانند تحلیل جریان نقدی تنزیل‌شده (DCF) به‌دلیل عدم قطعیت در پیش‌بینی‌های درآمد آینده معمولاً غیرقابل اعتماد هستند. در عوض، سرمایه‌گذاران عواملی مانند کیفیت تیم مدیریتی، اندازه و بلوغ بازار، منحصر به فرد بودن فناوری و چشم‌انداز رقابتی را در نظر می‌گیرند.
ارزیابی پیش از سرمایه‌گذاری در مقابل پس از سرمایه‌گذاری. ارزیابی پیش از سرمایه‌گذاری به ارزش شرکت بلافاصله قبل از سرمایه‌گذاری اشاره دارد، در حالی که ارزیابی پس از سرمایه‌گذاری به ارزش بلافاصله پس از سرمایه‌گذاری اشاره دارد. ارزیابی پیش از سرمایه‌گذاری برای تعیین قیمت سهم برای سرمایه‌گذاری جدید استفاده می‌شود و نقطه‌ای حیاتی برای مذاکره بین سرمایه‌گذاران و شرکت است.
مالکیت درصدی. سرمایه‌گذاران خطرپذیر معمولاً از منظر مالکیت درصدی به ارزیابی نزدیک می‌شوند. آن‌ها مقدار سرمایه‌ای که مایل به سرمایه‌گذاری هستند را تعیین می‌کنند و سپس برای درصدی از شرکت که منعکس‌کننده بازده مورد نظر آن‌ها از سرمایه‌گذاری است، مذاکره می‌کنند. این درصد، به همراه مبلغ سرمایه‌گذاری، ارزیابی پس از سرمایه‌گذاری را تعیین می‌کند.
4. کنترل و حفاظت: سهام ممتاز و حقوق سرمایه‌گذاران
سهام ممتاز معمولاً حقوق اضافی را به همراه دارد تا سطح خاصی از کنترل بر کسب‌وکار و سرمایه شرکت را برای آن‌ها فراهم کند.
فراتر از سهام عادی. سرمایه‌گذاری‌های خطرپذیر معمولاً با استفاده از سهام ممتاز ساختاربندی می‌شوند که به سرمایه‌گذاران مجموعه‌ای از حقوق و حفاظت‌هایی را ارائه می‌دهد که برای سهامداران عادی در دسترس نیست. این حقوق به‌گونه‌ای طراحی شده‌اند که به سرمایه‌گذاران درجه‌ای از کنترل بر شرکت بدهند و از سرمایه‌گذاری آن‌ها در صورت رکود یا خروج محافظت کنند.
حقوق کلیدی:
- اولویت تصفیه: اولویت در دریافت عواید از فروش یا تصفیه.
- حفاظت در برابر رقیق شدن: حفاظت در برابر رقیق شدن مالکیت در دورهای تأمین مالی آینده.
- نمایندگی هیئت‌مدیره: حق انتصاب یک عضو به هیئت‌مدیره شرکت.
- حقوق رأی‌گیری: حق رأی‌گیری در تصمیمات کلیدی که بر شرکت تأثیر می‌گذارد.
- حقوق موافقت: حق تأیید برخی اقدامات توسط شرکت، مانند جمع‌آوری سرمایه اضافی یا فروش کسب‌وکار.
تعادل در کنترل. در حالی که سرمایه‌گذاران به دنبال حفاظت از سرمایه‌گذاری خود هستند، مهم است که تعادلی بین کنترل و اجازه دادن به تیم مدیریتی برای عملکرد مؤثر برقرار شود. شرایط بیش از حد محدودکننده می‌تواند نوآوری را خنثی کرده و رشد شرکت را مختل کند.
5. اولویت‌های تصفیه: اولویت‌بندی بازده‌ها
در صورت تصفیه یا خاتمه شرکت، دارندگان سهام سری A حق دریافت مبلغی برابر با قیمت خرید اصلی به ازای هر سهم سری A، به‌علاوه هرگونه سود انباشته و پرداخت‌نشده را خواهند داشت.
تعریف پرداخت. اولویت تصفیه ترتیب دریافت عواید از فروش، ادغام یا تصفیه شرکت را تعیین می‌کند. سهامداران ممتاز معمولاً نسبت به سهامداران عادی اولویت دارند و اطمینان حاصل می‌کنند که آن‌ها قبل از اینکه بنیان‌گذاران و کارکنان هرگونه عوایدی دریافت کنند، بازدهی معینی از سرمایه‌گذاری خود را دریافت می‌کنند.
انواع اولویت‌ها:
- غیرشرکت‌کننده: سهامداران ممتاز سرمایه‌گذاری اصلی خود را دریافت می‌کنند و سپس در هیچ توزیع دیگری از دارایی‌ها شرکت نمی‌کنند.
- شرکت‌کننده: سهامداران ممتاز سرمایه‌گذاری اصلی خود را دریافت می‌کنند و سپس همچنین در عواید باقی‌مانده به‌طور مشترک با سهامداران عادی شرکت می‌کنند.
- شرکت‌کننده با سقف: سهامداران ممتاز سرمایه‌گذاری اصلی خود را دریافت می‌کنند، در عواید باقی‌مانده شرکت می‌کنند، اما بازده کل آن‌ها به چند برابر سرمایه‌گذاری‌شان محدود می‌شود.
رویدادهای تصفیه فرضی. اولویت تصفیه معمولاً به "رویدادهای تصفیه فرضی" گسترش می‌یابد، مانند فروش یا ادغام شرکت. این اطمینان می‌دهد که سرمایه‌گذاران حتی اگر شرکت به‌طور رسمی تصفیه نشود، محافظت می‌شوند. رویدادهای خاصی که اولویت تصفیه را فعال می‌کنند، نقطه کلیدی مذاکره هستند.
6. حفاظت در برابر رقیق شدن: محافظت در برابر دورهای نزولی
در صورتی که شرکت سهام یا اوراق بهاداری قابل تبدیل به یا قابل تعویض با سهام را به قیمت خریدی پایین‌تر از قیمت تبدیل مربوط به سهام سری A صادر کند، قیمت تبدیل سهام سری A مشمول تنظیم کامل رقیق شدن خواهد شد و قیمت تبدیل مربوط به سهام سری A به قیمتی که سهام جدید صادر می‌شود، کاهش می‌یابد.
حفظ ارزش. مفاد حفاظت در برابر رقیق شدن از سرمایه‌گذاران در برابر رقیق شدن سهم مالکیت آن‌ها در صورتی که شرکت در دور تأمین مالی بعدی (یک "دور نزولی") سهام جدیدی به قیمت پایین‌تر صادر کند، محافظت می‌کند. این مفاد قیمت تبدیل سهام ممتاز را تنظیم می‌کند و به‌طور مؤثر تعداد سهام عادی که سرمایه‌گذاران در زمان تبدیل دریافت می‌کنند را افزایش می‌دهد.
انواع حفاظت:
- تنظیم کامل: قیمت تبدیل سهام ممتاز به قیمت سهام جدید کاهش می‌یابد، بدون توجه به تعداد سهام جدید صادر شده. این نوع حفاظت، دوستانه‌ترین نوع برای سرمایه‌گذاران است.
- میانگین وزنی: قیمت تبدیل بر اساس میانگین وزنی قیمت‌های قدیم و جدید سهام تنظیم می‌شود و تعداد سهام صادر شده در هر قیمت را در نظر می‌گیرد. این رویکرد متعادل‌تری است که کمتر به سهامداران عادی آسیب می‌زند.
استثنائات. مفاد حفاظت در برابر رقیق شدن معمولاً برخی از صدور سهام‌ها را مستثنی می‌کند، مانند آن‌هایی که به کارکنان تحت یک طرح گزینه سهام یا در ارتباط با یک ادغام صادر می‌شود. این استثنائات به‌گونه‌ای طراحی شده‌اند که به شرکت اجازه دهند تا استعدادها را جذب و حفظ کند و فرصت‌های استراتژیک را دنبال کند.
7. نمایندگی هیئت‌مدیره: نظارت سرمایه‌گذاران
نظارت بر سیاست‌ها توسط هیئت‌مدیره مدیریت و تمام وظایف و مسئولیت‌های دیگر که به آن محول شده است، به هیئت نظارت ("هیئت نظارت") واگذار خواهد شد که در زمان بسته شدن شامل سه عضو خواهد بود که (i) یک عضو به انتخاب دارندگان سهام سری A؛ (ii) یک عضو به انتخاب بیل پیر و پیتر سینگ (بنیان‌گذاران)؛ و (iii) یک عضو که دارای تخصص خاصی در زمینه کسب‌وکار شرکت است و به‌وسیله اکثریت تمام سهامداران نامزد شده و برای بنیان‌گذاران و سرمایه‌گذاران قابل قبول است.
صدای در میز. نمایندگی هیئت‌مدیره به سرمایه‌گذاران این امکان را می‌دهد که در هیئت‌مدیره شرکت نشسته و در تصمیمات کلیدی شرکت کنند و بر تیم مدیریتی نظارت داشته باشند. این به سرمایه‌گذاران بینش ارزشمندی در مورد عملیات و استراتژی شرکت می‌دهد و به آن‌ها اجازه می‌دهد تا بر جهت‌گیری کسب‌وکار تأثیر بگذارند.
ترکیب هیئت‌مدیره. ورق شرایط معمولاً ترکیب هیئت‌مدیره را مشخص می‌کند، از جمله تعداد صندلی‌های تخصیص‌یافته به سرمایه‌گذاران، بنیان‌گذاران و مدیران مستقل. سرمایه‌گذاران معمولاً حق دارند یک یا چند عضو هیئت‌مدیره را نامزد کنند و اطمینان حاصل کنند که منافع آن‌ها نمایندگی شده است.
وظیفه امانت‌داری. در حالی که اعضای هیئت‌مدیره نامزد شده توسط سرمایه‌گذاران مسئولیت دارند که منافع سرمایه‌گذاران را نمایندگی کنند، آن‌ها همچنین وظیفه امانت‌داری دارند که در بهترین منافع کل شرکت عمل کنند. این می‌تواند تنشی بین تمایل سرمایه‌گذاران به کنترل و تعهد هیئت‌مدیره به عمل در بهترین منافع تمام سهامداران ایجاد کند.
8. استراتژی‌های خروج: IPOها، ادغام‌ها و حقوق بازخرید
شرکت‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر معمولاً به دنبال حفظ سرمایه‌گذاری خود برای مدت حداقل سه تا هفت سال هستند.
تحقق بازده‌ها. سرمایه‌گذاران خطرپذیر از طریق خروج از سرمایه‌گذاری‌های خود، معمولاً از طریق یک عرضه عمومی اولیه (IPO) یا ادغام با یک شرکت دیگر، بازدهی تولید می‌کنند. ورق شرایط معمولاً شامل مفادی است که این استراتژی‌های خروج را تسهیل می‌کند، مانند حقوق ثبت و حقوق کشش.
حقوق ثبت. حقوق ثبت به سرمایه‌گذاران این حق را می‌دهد که شرکت را مجبور کنند تا سهام آن‌ها را با کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) ثبت کند و به آن‌ها اجازه می‌دهد تا در یک IPO به‌عموم فروخته شوند. این حقوق می‌توانند حقوق "تقاضا" باشند که به سرمایه‌گذاران اجازه می‌دهد فرآیند ثبت را آغاز کنند، یا حقوق "پشتیبانی" که به آن‌ها اجازه می‌دهد سهام خود را در ثبت‌نامی که توسط شرکت یا سهامدار دیگری آغاز شده، شامل کنند.
حقوق کشش. حقوق کشش به اکثریت سهامداران این امکان را می‌دهد که سایر سهامداران را مجبور کنند تا سهام خود را در صورت فروش شرکت بفروشند. این اطمینان می‌دهد که شرکت می‌تواند به خریدار فروخته شود حتی اگر برخی از سهامداران مخالف باشند.
حقوق بازخرید. حقوق بازخرید به سرمایه‌گذاران این حق را می‌دهد که شرکت را مجبور کنند تا پس از یک دوره معین، سهام آن‌ها را بازخرید کند. این به سرمایه‌گذاران یک گزینه خروج بالقوه ارائه می‌دهد اگر شرکت به فروش نرود یا عمومی نشود.
9. توافقات قانونی: تثبیت معامله
خرید سهام سری A بر اساس یک توافق سرمایه‌گذاری و سهامداران که برای سرمایه‌گذاران قابل قبول است و شامل، بین دیگر موارد، نمایندگی‌ها، ضمانت‌ها و تعهدات مناسب شرکت، هیئت‌مدیره و سهامداران موجود است، انجام خواهد شد که در صورت لزوم شرایط مندرج در اینجا و شرایط مناسب بسته شدن را منعکس می‌کند.
رسمی کردن شرایط. ورق شرایط یک توافق غیرالزام‌آور است، شرایط مندرج در آن در اسناد قانونی الزام‌آور، عمدتاً توافق سرمایه‌گذاری و توافق سهامداران، رسمی می‌شود. این توافقات چارچوبی جامع برای سرمایه‌گذاری و رابطه بین سرمایه‌گذاران، شرکت و سایر سهامداران فراهم می‌کند.
توافق سرمایه‌گذاری. توافق سرمایه‌گذاری جزئیات خاص سرمایه‌گذاری، از جمله مقدار سرمایه‌ای که سرمایه‌گذاری می‌شود، نوع اوراق بهاداری که صادر می‌شود و نمایندگی‌ها و ضمانت‌هایی که توسط شرکت ارائه می‌شود را مشخص می‌کند. همچنین شرایطی را که باید قبل از بسته شدن سرمایه‌گذاری برآورده شود، مشخص می‌کند.
توافق سهامداران. توافق سهامداران رابطه بین سهامداران را تنظیم می‌کند، از جمله مفادی مربوط به نمایندگی هیئت‌مدیره، حقوق رأی‌گیری، محدودیت‌های انتقال و استراتژی‌های خروج. این اطمینان می‌دهد که تمام سهامداران در مورد جنبه‌های کلیدی حاکمیت و جهت‌گیری آینده شرکت هم‌راستا هستند.
10. دقت لازم: کشف ریسک‌ها و فرصت‌ها
تقریباً تمام معاملات سرمایه‌گذاری خطرپذیر با اجرای یک ورق شرایط آغاز می‌شود.
تأیید اطلاعات. دقت لازم یک فرآیند حیاتی است که سرمایه‌گذاران پس از امضای ورق شرایط برای تأیید اطلاعات ارائه‌شده توسط شرکت و ارزیابی ریسک‌ها و فرصت‌های مرتبط با سرمایه‌گذاری انجام می‌دهند. این فرآیند شامل بررسی دقیق سوابق مالی، اسناد قانونی، فناوری و موقعیت بازار شرکت است.
حوزه‌های تمرکز:
- دقت مالی: بررسی صورت‌های مالی، پیش‌بینی‌ها و شیوه‌های حسابداری شرکت.
- دقت قانونی: بررسی ساختار قانونی شرکت، قراردادها، مالکیت معنوی و انطباق با مقررات.
- دقت فنی: ارزیابی فناوری، توسعه محصول و چشم‌انداز رقابتی شرکت.
- دقت تجاری: ارزیابی فرصت‌های بازار، پایگاه مشتریان و استراتژی فروش شرکت.
شناسایی پرچم‌های قرمز. فرآیند دقت لازم می‌تواند پرچم‌های قرمزی را شناسایی کند که ممکن است سرمایه‌گذاران را به تجدید نظر در شرایط معامله یا حتی
آخرین به‌روزرسانی::
نقد و بررسی
کتاب شرایط قرارداد سرمایه‌گذاری خطرپذیر به خاطر مرور مختصر و جامع خود از شرایط معاملات سرمایه‌گذاری خطرپذیر مورد تحسین قرار گرفته است. خوانندگان از دیدگاه هلندی/اروپایی آن قدردانی می‌کنند که با کتاب‌های بیشتر متمرکز بر ایالات متحده در تضاد است. در حالی که برخی آن را خشک می‌دانند، دیگران به رویکرد ساده و مستقیم آن ارزش می‌دهند. این کتاب اغلب با کتاب "معاملات سرمایه‌گذاری" نوشته‌ی فلد و مندلسون مقایسه می‌شود و نظرات در مورد اینکه کدام یک جزئیات بیشتری دارد یا واضح‌تر است، متفاوت است. این کتاب به کارآفرینان و افرادی که در صنعت سرمایه‌گذاری خطرپذیر فعالیت می‌کنند، به‌ویژه بنیان‌گذاران تازه‌کار، توصیه می‌شود، هرچند ممکن است برای برخی خوانندگان از نظر جذابیت کمتری برخوردار باشد.
