Venture Capital Deal Terms

1. Capital-risque : Le moteur des entreprises à forte croissance

Le capital-risque s'est imposé comme une source de financement essentielle pour une variété d'entreprises, allant des start-ups aux entreprises plus établies.

Favoriser l'innovation. Le capital-risque (CV) constitue une source de financement cruciale pour les entreprises ayant un potentiel de croissance significatif, des start-ups émergentes aux entreprises en expansion. Contrairement aux prêteurs traditionnels, les sociétés de capital-risque sont prêtes à investir dans des entreprises présentant des profils de risque plus élevés, reconnaissant le potentiel de rendements substantiels lors d'une sortie réussie. Cette volonté de prendre des risques stimule l'innovation et permet à des idées révolutionnaires de voir le jour.

Investissements par étapes. Pour atténuer le risque, les sociétés de capital-risque investissent généralement par plusieurs tours, plutôt que de fournir le capital total d'un coup. Cette approche par étapes permet aux investisseurs d'évaluer les progrès de l'entreprise à chaque phase, garantissant que les fonds sont alloués efficacement et que l'entreprise atteint ses objectifs. Cela permet également de renégocier les conditions si l'entreprise ne performe pas comme prévu, ou d'interrompre le financement si la viabilité de l'entreprise est en jeu.

Partenariat à long terme. Les sociétés de capital-risque cherchent généralement à conserver leur investissement pendant une période d'au moins trois à sept ans, en fonction de l'étape de l'entreprise, de son profil de croissance et des opportunités de sortie. Cet engagement à long terme permet à l'entreprise de se concentrer sur le développement de son activité sans la pression d'un remboursement immédiat, tout en alignant les intérêts des investisseurs sur le succès à long terme de l'entreprise. Ce partenariat va au-delà du simple capital, incluant souvent du mentorat, du réseautage et des conseils stratégiques.

2. Termes de l'accord : La fondation des transactions de capital-risque

Un terme bien rédigé sert d'outil pour concentrer l'attention des parties sur les éléments essentiels de l'investissement, et comme instrument pour examiner s'il existe un terrain d'entente entre les parties concernant les conditions d'investissement les plus importantes, avant qu'elles ne consacrent davantage de temps, d'énergie et d'argent à la négociation d'un accord.

Définir les termes clés. Un terme est un document non contraignant qui décrit les conditions fondamentales d'un investissement proposé. Il sert de feuille de route pour les accords juridiques plus détaillés qui suivront, garantissant que les investisseurs et l'entreprise sont alignés sur les aspects clés de l'accord. Cela inclut l'évaluation, le montant de l'investissement, le type de sécurité et les droits de contrôle.

Efficacité et concentration. Le processus de terme aide à rationaliser les négociations en concentrant l'attention sur les éléments les plus critiques de l'investissement. En abordant ces questions dès le départ, les parties peuvent éviter de perdre du temps et des ressources sur un accord peu susceptible de réussir. Cela permet également aux deux parties d'évaluer s'il existe un terrain d'entente suffisant avant d'engager des dépenses juridiques et de diligence raisonnable significatives.

Éléments essentiels. Un terme complet couvre un large éventail de sujets, y compris :

• Évaluation et prix des actions
• Préférences de liquidation
• Protection contre la dilution
• Représentation au conseil
• Droits de vote
• Stratégies de sortie

Le terme est un outil critique pour gérer les attentes et garantir un processus d'investissement fluide et efficace.

3. Évaluation : Art et science dans l'investissement en phase précoce

Souvent, l'évaluation repose en grande partie sur des variables subjectives, plutôt que sur des variables objectives.

Plus d'art que de science. Évaluer les entreprises en phase précoce est un processus complexe qui repose fortement sur des facteurs subjectifs, plutôt que sur des modèles financiers précis. Les méthodes d'évaluation traditionnelles, comme l'analyse des flux de trésorerie actualisés (DCF), sont souvent peu fiables en raison de l'incertitude entourant les projections de revenus futurs. Au lieu de cela, les investisseurs prennent en compte des facteurs tels que la qualité de l'équipe de direction, la taille et la maturité du marché, l'unicité de la technologie et le paysage concurrentiel.

Évaluation pré-money vs post-money. L'évaluation pré-money fait référence à la valeur de l'entreprise immédiatement avant l'investissement, tandis que l'évaluation post-money est la valeur immédiatement après l'investissement. L'évaluation pré-money est utilisée pour déterminer le prix des actions pour le nouvel investissement, et c'est un point de négociation critique entre les investisseurs et l'entreprise.

Propriété en pourcentage. Les capital-risqueurs abordent souvent l'évaluation d'un point de vue de propriété en pourcentage. Ils déterminent le montant de capital qu'ils sont prêts à investir, puis négocient un pourcentage de l'entreprise qui reflète leur retour sur investissement souhaité. Ce pourcentage, combiné au montant de l'investissement, détermine l'évaluation post-money.

4. Contrôle et protection : Actions privilégiées et droits des investisseurs

Les actions privilégiées comportent généralement des droits supplémentaires pour leur conférer un certain niveau de contrôle sur l'entreprise et le capital de celle-ci.

Au-delà des actions ordinaires. Les investissements en capital-risque sont généralement structurés à l'aide d'actions privilégiées, qui offrent aux investisseurs une gamme de droits et de protections qui ne sont pas disponibles pour les actionnaires ordinaires. Ces droits sont conçus pour fournir aux investisseurs un certain degré de contrôle sur l'entreprise et pour protéger leur investissement en cas de retournement ou de sortie.

Droits clés :

• Préférence de liquidation : Priorité dans la réception des produits d'une vente ou d'une liquidation.
• Protection contre la dilution : Protection contre la dilution de la propriété lors de futurs tours de financement.
• Représentation au conseil : Droit de nommer un membre au conseil d'administration de l'entreprise.
• Droits de vote : Droit de voter sur des décisions clés affectant l'entreprise.
• Droits de consentement : Droit d'approuver certaines actions de l'entreprise, telles que lever des fonds supplémentaires ou vendre l'entreprise.

Équilibrer le contrôle. Bien que les investisseurs cherchent à protéger leur investissement, il est important de trouver un équilibre entre le contrôle et la capacité de l'équipe de direction à fonctionner efficacement. Des conditions trop restrictives peuvent étouffer l'innovation et freiner la croissance de l'entreprise.

5. Préférences de liquidation : Prioriser les retours

En cas de liquidation ou de dissolution de l'entreprise, les détenteurs d'actions de série A auront droit à recevoir, en priorité par rapport aux détenteurs d'actions ordinaires, un montant égal au prix d'achat initial par action de série A, plus tous les dividendes accumulés et non payés.

Définir le paiement. Une préférence de liquidation détermine l'ordre dans lequel les actionnaires reçoivent les produits d'une vente, d'une fusion ou d'une liquidation de l'entreprise. Les actionnaires privilégiés ont généralement la priorité sur les actionnaires ordinaires, garantissant qu'ils reçoivent un certain retour sur leur investissement avant que les fondateurs et les employés ne reçoivent des produits.

Types de préférences :

• Non-participative : Les actionnaires privilégiés récupèrent leur investissement initial et ne participent pas à d'autres distributions d'actifs.
• Participative : Les actionnaires privilégiés récupèrent leur investissement initial et partagent également les produits restants avec les actionnaires ordinaires.
• Participative plafonnée : Les actionnaires privilégiés récupèrent leur investissement initial, participent aux produits restants, mais leur retour total est plafonné à un certain multiple de leur investissement.

Événements de liquidation réputés. La préférence de liquidation s'étend souvent aux "événements de liquidation réputés", tels qu'une vente ou une fusion de l'entreprise. Cela garantit que les investisseurs sont protégés même si l'entreprise n'est pas formellement liquidée. Les événements spécifiques qui déclenchent la préférence de liquidation sont un point de négociation clé.

6. Protection contre la dilution : Se prémunir contre les tours à la baisse

Dans le cas où l'entreprise émet de nouvelles actions ou des titres convertibles ou échangeables en actions à un prix d'achat inférieur au prix de conversion applicable des actions de série A, alors le prix de conversion des actions de série A sera soumis à un ajustement de ratchet complet, réduisant le prix de conversion applicable des actions de série A au prix auquel les nouvelles actions sont (ou seront) émises.

Maintenir la valeur. Les dispositions anti-dilution protègent les investisseurs contre la dilution de leur participation en cas d'émission de nouvelles actions à un prix inférieur lors d'un tour de financement ultérieur (un "tour à la baisse"). Ces dispositions ajustent le prix de conversion des actions privilégiées, augmentant effectivement le nombre d'actions ordinaires que les investisseurs reçoivent lors de la conversion.

Types de protection :

• Ratchet complet : Le prix de conversion des actions privilégiées est réduit au prix des nouvelles actions, quel que soit le nombre de nouvelles actions émises. C'est le type de protection le plus favorable aux investisseurs.
• Moyenne pondérée : Le prix de conversion est ajusté en fonction d'une moyenne pondérée des anciens et nouveaux prix des actions, tenant compte du nombre d'actions émises à chaque prix. C'est une approche plus équilibrée qui est moins dilutive pour les actionnaires ordinaires.

Exclusions. Les dispositions anti-dilution excluent généralement certaines émissions d'actions, telles que celles émises aux employés dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'actions ou en lien avec une acquisition. Ces exclusions sont conçues pour permettre à l'entreprise d'attirer et de retenir des talents et de poursuivre des opportunités stratégiques.

7. Représentation au conseil : Surveillance des investisseurs

La supervision des politiques par le conseil de direction et toutes les autres tâches et devoirs qui lui sont assignés seront confiés au conseil de surveillance ("Conseil de surveillance"), qui, à la clôture, sera composé de trois membres comprenant (i) un membre élu sur la nomination des détenteurs d'actions de série A ; (ii) un membre sur la nomination de Bill Pear et Peter Singh (les "Fondateurs") ; et (iii) un membre ayant une expertise spécifique dans le domaine d'activité de l'entreprise, nommé par une majorité de tous les actionnaires et qui est mutuellement acceptable pour les Fondateurs et les Investisseurs.

Une voix à la table. La représentation au conseil donne aux investisseurs un siège au conseil d'administration de l'entreprise, leur permettant de participer aux décisions clés et de superviser l'équipe de direction. Cela fournit aux investisseurs des informations précieuses sur les opérations et la stratégie de l'entreprise, et leur permet d'influencer la direction des affaires.

Composition du conseil. Le terme spécifie généralement la composition du conseil, y compris le nombre de sièges attribués aux investisseurs, aux fondateurs et aux administrateurs indépendants. Les investisseurs ont souvent le droit de nommer un ou plusieurs membres du conseil, garantissant que leurs intérêts sont représentés.

Devoir fiduciaire. Bien que les membres du conseil nommés par les investisseurs aient la responsabilité de représenter les intérêts des investisseurs, ils ont également un devoir fiduciaire d'agir dans le meilleur intérêt de l'entreprise dans son ensemble. Cela peut créer une tension entre le désir de contrôle des investisseurs et l'obligation du conseil d'agir dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires.

8. Stratégies de sortie : IPO, acquisitions et droits de rachat

Les sociétés de capital-risque cherchent généralement à conserver leur investissement pendant une période d'au moins trois à sept ans.

Réaliser des retours. Les investisseurs en capital-risque génèrent des retours en sortant de leurs investissements, généralement par le biais d'une introduction en bourse (IPO) ou d'une acquisition par une autre entreprise. Le terme inclut souvent des dispositions qui facilitent ces stratégies de sortie, telles que des droits d'enregistrement et des droits de drag-along.

Droits d'enregistrement. Les droits d'enregistrement donnent aux investisseurs le droit d'obliger l'entreprise à enregistrer leurs actions auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), leur permettant d'être vendues au public lors d'une IPO. Ces droits peuvent être des droits de "demande", qui permettent aux investisseurs d'initier le processus d'enregistrement, ou des droits de "piggyback", qui leur permettent d'inclure leurs actions dans un enregistrement initié par l'entreprise ou un autre actionnaire.

Droits de drag-along. Les droits de drag-along permettent à une majorité des actionnaires de forcer tous les autres actionnaires à vendre leurs actions lors d'une vente de l'entreprise. Cela garantit que l'entreprise peut être vendue à un acheteur même si certains actionnaires s'y opposent.

Droits de rachat. Les droits de rachat donnent aux investisseurs le droit d'obliger l'entreprise à racheter leurs actions après une certaine période. Cela offre aux investisseurs une option de sortie potentielle si l'entreprise n'est pas vendue ou introduite en bourse.

9. Accords juridiques : Solidifier l'accord

L'achat des actions de série A sera effectué conformément à un accord d'investissement et d'actionnaires acceptable pour les investisseurs et contenant, entre autres, des déclarations appropriées, des garanties comme mentionné dans la clause "Représentations et garanties" et des engagements de l'entreprise, du conseil de direction et des actionnaires existants, le cas échéant, reflétant les dispositions énoncées ici et les conditions appropriées de la clôture.

Formaliser les termes. Le terme est un accord non contraignant, les termes qui y sont décrits sont formalisés dans des documents juridiquement contraignants, principalement l'accord d'investissement et l'accord des actionnaires. Ces accords fournissent un cadre complet pour l'investissement et la relation entre les investisseurs, l'entreprise et les autres actionnaires.

Accord d'investissement. L'accord d'investissement détaille les spécificités de l'investissement, y compris le montant de capital investi, le type de titres émis et les déclarations et garanties faites par l'entreprise. Il décrit également les conditions qui doivent être remplies avant que l'investissement puisse se clôturer.

Accord des actionnaires. L'accord des actionnaires régit la relation entre les actionnaires, y compris les dispositions relatives à la représentation au conseil, aux droits de vote, aux restrictions de transfert et aux stratégies de sortie. Il garantit que tous les actionnaires sont alignés sur les aspects clés de la gouvernance de l'entreprise et de sa direction future.

10. Diligence raisonnable : Déceler les risques et les opportunités

Pratiquement toutes les transactions de capital-risque commencent par l'exécution d'un terme.

Vérifier les informations. La diligence raisonnable est un processus critique que les investisseurs entreprennent après avoir signé un terme pour vérifier les informations fournies par l'entreprise et évaluer les risques et les opportunités associés à l'investissement. Ce processus implique un examen approfondi des dossiers financiers de l'entreprise, des documents juridiques, de la technologie et de la position sur le marché.

Domaines d'intérêt :

• Diligence financière : Examen des états financiers de l'entreprise, des projections et des pratiques comptables.
• Diligence juridique : Examen de la structure juridique de l'entreprise, des contrats, de la propriété intellectuelle et de la conformité aux réglementations.
• Diligence technique : Évaluation de la technologie de l'entreprise, du développement de produits et du paysage concurrentiel.
• Diligence commerciale : Évaluation de l'opportunité de marché de l'entreprise, de sa base de clients et de sa stratégie de vente.

Identifier les signaux d'alerte. Le processus de diligence raisonnable peut révéler des signaux d'alerte potentiels qui peuvent amener les investisseurs à renégocier les termes de l'accord ou même à se retirer de l'investissement. Ces signaux d'alerte peuvent inclure des passifs non divulgués, des litiges en matière de propriété intellectuelle ou un modèle commercial défaillant.

Dernière mise à jour: May 14, 2025