Venture Deals

1. Gli accordi di venture capital ruotano attorno all'economia e al controllo

In generale, ci sono solo due aspetti che interessano realmente i VC quando effettuano investimenti: economia e controllo.

Economia si riferisce ai termini finanziari che determinano il potenziale ritorno sull'investimento, inclusi valutazione, preferenze di liquidazione e clausole anti-diluzione. Controllo comprende i meccanismi che consentono agli investitori di influenzare le decisioni aziendali, come i posti nel consiglio di amministrazione e le disposizioni protettive.

Termini economici chiave:

• Valutazione - determina la percentuale di proprietà
• Preferenza di liquidazione - priorità nei proventi di uscita
• Anti-diluzione - protegge contro future riduzioni di valore

Termini di controllo chiave:

• Posti nel consiglio - rappresentanza nel consiglio di amministrazione
• Disposizioni protettive - diritti di veto su decisioni importanti
• Diritti di voto - capacità di votare su questioni chiave

Sebbene i term sheet contengano spesso molte disposizioni, gli imprenditori dovrebbero concentrare i loro sforzi di negoziazione su questi termini economici e di controllo fondamentali che avranno il maggiore impatto sull'accordo.

2. I term sheet delineano i termini chiave dell'accordo e stabiliscono le aspettative

Il term sheet è fondamentale. Ciò che contiene di solito determina la struttura finale dell'accordo. Non pensarlo come una lettera di intenti. Consideralo come un progetto per la tua futura relazione con l'investitore.

Componenti chiave di un tipico term sheet di venture capital includono:

• Importo raccolto e valutazione
• Tipo di sicurezza (ad es. azioni privilegiate)
• Composizione del consiglio
• Preferenza di liquidazione
• Protezione anti-diluzione
• Diritti di voto
• Disposizioni protettive

Il term sheet funge da mappa per i documenti legali più dettagliati che seguiranno. Sebbene la maggior parte dei termini non sia vincolante, stabiliscono aspettative importanti. Gli imprenditori dovrebbero esaminare e negoziare attentamente le disposizioni chiave, poiché diventa difficile modificare i termini una volta concordati nel term sheet.

Campanelli d'allarme da tenere d'occhio includono termini insoliti, disposizioni eccessivamente favorevoli agli investitori o linguaggio vago su questioni importanti. È altamente consigliato avere un avvocato esperto che esamini il term sheet.

3. Valutazione e diluizione del capitale sono punti critici di negoziazione

La valutazione pre-money è ciò che l'investitore attribuisce all'azienda oggi, prima dell'investimento. La valutazione post-money è semplicemente la valutazione pre-money più l'importo totale dell'investimento previsto.

Valutazione determina la percentuale dell'azienda che gli investitori possederanno in cambio del loro capitale. Una valutazione più alta significa meno diluizione per gli azionisti esistenti. Concetti chiave:

• Valutazione pre-money: valore dell'azienda prima dell'investimento
• Valutazione post-money: pre-money + importo dell'investimento
• Prezzo per azione: valutazione post-money / totale azioni

Il pool di opzioni è un altro fattore importante che influisce sulla diluizione. Gli investitori richiedono tipicamente che venga creato un pool di opzioni non allocate (ad es. 10-20% delle azioni) prima di investire, il che incide sulla valutazione pre-money e diluisce gli azionisti esistenti.

Gli imprenditori dovrebbero spingere per una valutazione più alta e un pool di opzioni più piccolo per minimizzare la diluizione. Tuttavia, una valutazione irrealisticamente alta può portare a problemi nei round futuri. L'obiettivo è raggiungere una valutazione equa che consenta un sufficiente margine di manovra per raggiungere traguardi chiave prima del round successivo.

4. Le preferenze di liquidazione influenzano i ritorni degli investitori in vari scenari

La preferenza di liquidazione è particolarmente importante nei casi in cui un'azienda viene venduta per meno dell'importo di capitale investito.

Una preferenza di liquidazione dà agli investitori il diritto di ricevere un importo specificato di proventi prima degli azionisti comuni in un evento di liquidità. Tipi chiave:

• Non partecipativa: l'investitore sceglie il maggiore tra la preferenza o la % di proprietà
• Partecipativa totale: l'investitore ottiene la preferenza più la % dei proventi rimanenti
• Partecipativa limitata: la partecipazione dell'investitore è limitata a un multiplo (ad es. 3x)

Il multiplo di preferenza (ad es. 1x, 2x, 3x capitale investito) influisce significativamente sui ritorni. Una preferenza non partecipativa 1x è la più comune per gli accordi in fase iniziale.

Modellare scenari di uscita è cruciale per comprendere le implicazioni:

• Uscita piccola: la preferenza garantisce il ritorno del capitale per l'investitore
• Uscita media: può creare disallineamento tra investitori e fondatori
• Uscita grande: meno impattante poiché tutti gli azionisti stanno bene

I fondatori dovrebbero spingere per una preferenza non partecipativa 1x quando possibile per garantire l'allineamento degli incentivi su una gamma di risultati.

5. La composizione del consiglio e i diritti di voto determinano il controllo dell'azienda

Gli imprenditori dovrebbero riflettere attentamente sul giusto equilibrio tra rappresentanza degli investitori, dell'azienda, dei fondatori e di rappresentanti esterni nel consiglio.

Il consiglio di amministrazione ha un potere significativo, inclusa la capacità di assumere/licenziare il CEO e approvare azioni aziendali importanti. Una tipica composizione del consiglio in fase iniziale:

• 1-2 posti per Fondatori/Gestione
• 1-2 posti per Investitori
• 1 Direttore Indipendente

Man mano che le aziende raccolgono più round, i consigli spesso si espandono a 5-7 direttori. I fondatori dovrebbero essere cauti nel perdere il controllo del consiglio troppo presto.

I diritti di voto determinano come le diverse classi di azioni possono influenzare decisioni chiave. Le azioni privilegiate di solito ottengono diritti di voto equivalenti al numero di azioni comuni in cui potrebbero convertirsi. Alcune decisioni richiedono un voto separato degli azionisti privilegiati come classe.

I fondatori dovrebbero negoziare per:

• Mantenere il controllo del consiglio attraverso i round iniziali, se possibile
• Assicurarsi che i membri del consiglio siano allineati e produttivi
• Evitare voti di classe separati che diano potere di veto a piccoli investitori

6. Le disposizioni protettive danno agli investitori il potere di veto su decisioni importanti

Le disposizioni protettive sono effettivamente diritti di veto che gli investitori hanno su determinate azioni da parte dell'azienda.

Le disposizioni protettive comuni danno agli investitori diritti di veto su:

• Modifiche allo statuto/ai regolamenti
• Nuove emissioni di azioni
• Aumento/diminuzione della dimensione del consiglio
• Vendita dell'azienda
• Assunzione di debiti significativi
• Cambiamento del modello di business

Sebbene un certo livello di protezione per gli investitori sia ragionevole, disposizioni eccessivamente ampie possono ostacolare la capacità dell'azienda di operare. I fondatori dovrebbero spingere per:

• Limitare l'ambito a decisioni veramente importanti
• Richiedere la maggioranza o la supermaggioranza delle azioni privilegiate piuttosto che di un singolo investitore
• Includere eccezioni per azioni future anticipate (ad es. importi specifici di debito)

Le disposizioni protettive sono uno dei meccanismi chiave attraverso i quali gli investitori di minoranza possono esercitare controllo sulle decisioni aziendali. Negoziare disposizioni ragionevoli fin dall'inizio è cruciale per mantenere l'autonomia del fondatore nella gestione dell'azienda.

7. Comprendere le strutture e gli incentivi dei fondi VC è cruciale

Le motivazioni e gli incentivi finanziari dei VC si manifesteranno in molti modi che possono influenzare il loro giudizio o impattare emotivamente, specialmente in momenti di decisioni difficili o cruciali per un'azienda.

Fondamenti del fondo VC:

• Durata di 10 anni con un periodo di investimento di 5 anni
• Commissione di gestione annuale del 2%
• 20% di carried interest sui profitti oltre il capitale restituito
• Pressione per distribuire capitale nei primi anni
• Focus sulle uscite negli anni successivi man mano che il fondo si avvicina alla fine della sua vita

Questa struttura crea incentivi che non sempre si allineano con i fondatori:

• Spingere per round più grandi per distribuire più capitale
• Resistere a uscite più piccole che non "restituiscono il fondo"
• Pressione per uscite man mano che il fondo si avvicina alla fine della sua vita

Gli imprenditori dovrebbero comprendere:

• A che punto si trova attualmente il fondo VC nel suo ciclo di vita
• Il profilo di rendimento target del fondo
• Il processo decisionale per gli investimenti successivi

Questo contesto aiuta a prevedere il comportamento dei VC e a negoziare termini migliori. Ad esempio, un VC con capitale disponibile in un fondo più vecchio potrebbe essere più favorevole ai fondatori per vincere un affare.

8. Le tattiche di negoziazione possono fare la differenza in un accordo

Il miglior Piano A ha un ottimo Piano B pronto a sostenerlo. Maggiore è il numero di potenziali investitori interessati a investire nella tua azienda, migliore è la tua posizione negoziale.

Principi chiave di negoziazione:

• Creare competizione tra più investitori interessati
• Comprendere il proprio potere contrattuale e le motivazioni del VC
• Concentrarsi su ciò che conta davvero (economia e controllo)
• Essere disposti a ritirarsi se i termini sono sfavorevoli

Tattiche specifiche:

• Spingere per una valutazione più alta con dati sui comparabili
• Scambiare termini meno importanti per ciò che desideri realmente
• Usare la pressione temporale a tuo favore
• Sfruttare relazioni e prove sociali

Evitare errori comuni:

• Negoziare senza alternative (nessun BATNA)
• Fissarsi sulla valutazione a scapito di altri termini
• Bruciare ponti - i VC parlano e le reputazioni contano

Ricorda che firmare il term sheet è solo l'inizio della tua relazione con l'investitore. Negozia con fermezza ma in modo equo per gettare le basi per una partnership produttiva a lungo termine.

9. Le lettere di intenti avviano il processo di M&A

Anche se potrebbe sembrare che ci siano solo due attori nella danza del finanziamento—l'imprenditore e il venture capitalist—ci sono spesso altri, tra cui investitori angel, avvocati, contabili e mentori.

Una lettera di intenti (LOI) delinea i termini chiave di un potenziale acquisto, inclusi:

• Prezzo di acquisto e struttura (contante, azioni, earnout)
• Accordi con i dipendenti chiave
• Condizioni per la chiusura
• Periodo di esclusività
• Trattamento delle opzioni azionarie

Le LOI sono tipicamente non vincolanti, tranne per alcune disposizioni come l'esclusività. Considerazioni chiave:

• Spingere per un prezzo di intestazione più alto, ma prestare attenzione alla struttura
• Limitare il periodo di esclusività (ad es. 30-60 giorni)
• Negoziare gli accordi con i dipendenti chiave in anticipo
• Fare attenzione a condizioni insolite o ampie per l'acquirente
• Considerare di coinvolgere un banchiere d'investimento per affari più grandi

La LOI stabilisce il quadro per le negoziazioni più dettagliate che seguiranno. Ottenere allineamento sui termini chiave fin dall'inizio può aiutare a snellire il processo e a evitare problemi che potrebbero compromettere l'accordo in seguito.

10. Questioni legali e contabili richiedono un'attenta considerazione

Ci sono alcune questioni legali che abbiamo visto costantemente diventare ostacoli per gli imprenditori e i loro avvocati. Sebbene in alcuni casi possano semplicemente essere un fastidio da sistemare in un finanziamento o in un'uscita, spesso hanno implicazioni finanziarie significative per l'azienda e, nel peggiore dei casi, possono danneggiare seriamente il valore della tua attività.

Aree chiave da affrontare:

Proprietà intellettuale:

• Assicurarsi che tutta la PI sia correttamente assegnata all'azienda
• Far firmare ai dipendenti/contrattisti accordi di assegnazione della PI
• Considerare di presentare brevetti provvisori per innovazioni chiave

Struttura aziendale:

• La C-corporation è lo standard per le aziende sostenute da VC
• L'incorporazione nel Delaware è preferita dalla maggior parte degli investitori

Capitalizzazione:

• Tenere traccia accuratamente di tutte le emissioni di azioni/opzioni
• Compiere con le valutazioni 409A per la determinazione dei prezzi delle opzioni
• Presentare elezioni 83(b) per l'esercizio anticipato delle opzioni

Occupazione:

• Utilizzare contratti di lavoro a volontà
• Fare attenzione alle promesse di compenso in azioni
• Compiere con le leggi sul lavoro applicabili

Contabilità:

• Mantenere registri finanziari puliti fin dall'inizio
• Considerare un audit se si raccoglie un grande round

Affrontare proattivamente queste questioni fin dall'inizio può far risparmiare tempo e spese significative in seguito. Coinvolgere un consulente esperto in startup per garantire di seguire le migliori pratiche fin dal primo giorno.

Ultimo aggiornamento: January 22, 2025