Venture Deals

1. معاملات سرمایه‌گذاری خطرپذیر حول محور اقتصاد و کنترل می‌چرخند

به طور کلی، تنها دو موضوع وجود دارد که سرمایه‌گذاران خطرپذیر هنگام سرمایه‌گذاری به آن اهمیت می‌دهند: اقتصاد و کنترل.

اقتصاد به شرایط مالی اشاره دارد که بازده بالقوه سرمایه‌گذاری را تعیین می‌کند، از جمله ارزش‌گذاری، اولویت‌های نقدینگی و مقررات ضد رقیق‌سازی. کنترل شامل مکانیزم‌هایی است که به سرمایه‌گذاران اجازه می‌دهد تا بر تصمیمات شرکت تأثیر بگذارند، مانند کرسی‌های هیئت مدیره و مقررات حفاظتی.

اصطلاحات کلیدی اقتصادی:

• ارزش‌گذاری - تعیین درصد مالکیت
• اولویت نقدینگی - اولویت در درآمدهای خروج
• ضد رقیق‌سازی - حفاظت در برابر دورهای کاهش ارزش آینده

اصطلاحات کلیدی کنترل:

• کرسی‌های هیئت مدیره - نمایندگی در هیئت مدیره
• مقررات حفاظتی - حق وتو در تصمیمات عمده
• حقوق رأی - توانایی رأی دادن در مسائل کلیدی

در حالی که برگه‌های شرایط اغلب شامل مقررات زیادی هستند، کارآفرینان باید تلاش‌های مذاکره‌ای خود را بر روی این اصطلاحات اصلی اقتصادی و کنترل متمرکز کنند که بیشترین تأثیر را بر معامله خواهند داشت.

2. برگه‌های شرایط، شرایط کلیدی معامله را مشخص کرده و انتظارات را تعیین می‌کنند

برگه شرایط بسیار مهم است. آنچه در آن وجود دارد معمولاً ساختار نهایی معامله را تعیین می‌کند. به آن به عنوان یک نامه قصد نگاه نکنید. به آن به عنوان نقشه‌ای برای رابطه آینده خود با سرمایه‌گذار نگاه کنید.

اجزای کلیدی یک برگه شرایط سرمایه‌گذاری خطرپذیر معمولی شامل:

• مبلغ جمع‌آوری شده و ارزش‌گذاری
• نوع امنیت (مثلاً سهام ممتاز)
• ترکیب هیئت مدیره
• اولویت نقدینگی
• حفاظت ضد رقیق‌سازی
• حقوق رأی
• مقررات حفاظتی

برگه شرایط به عنوان نقشه راهی برای اسناد قانونی دقیق‌تر که به دنبال آن می‌آیند عمل می‌کند. در حالی که بیشتر شرایط الزام‌آور نیستند، انتظارات مهمی را تعیین می‌کنند. کارآفرینان باید به دقت شرایط کلیدی را بررسی و مذاکره کنند، زیرا تغییر شرایط پس از توافق در برگه شرایط دشوار می‌شود.

نقاط قرمز که باید به آن‌ها توجه کرد شامل شرایط غیرمعمول، مقررات بیش از حد دوستانه برای سرمایه‌گذار، یا زبان مبهم در مسائل مهم است. توصیه می‌شود که یک وکیل با تجربه برگه شرایط را بررسی کند.

3. ارزش‌گذاری و رقیق‌سازی سهام نقاط حیاتی مذاکره هستند

ارزش‌گذاری قبل از پول، ارزشی است که سرمایه‌گذار امروز برای شرکت قائل است، قبل از سرمایه‌گذاری. ارزش‌گذاری پس از پول به سادگی ارزش‌گذاری قبل از پول به علاوه مبلغ سرمایه‌گذاری مورد نظر است.

ارزش‌گذاری درصدی از شرکت را که سرمایه‌گذاران در ازای سرمایه خود مالک خواهند شد تعیین می‌کند. ارزش‌گذاری بالاتر به معنای رقیق‌سازی کمتر برای سهامداران موجود است. مفاهیم کلیدی:

• ارزش‌گذاری قبل از پول: ارزش شرکت قبل از سرمایه‌گذاری
• ارزش‌گذاری پس از پول: ارزش‌گذاری قبل از پول + مبلغ سرمایه‌گذاری
• قیمت هر سهم: ارزش‌گذاری پس از پول / کل سهام

استخر گزینه نیز عامل مهمی است که بر رقیق‌سازی تأثیر می‌گذارد. سرمایه‌گذاران معمولاً نیاز دارند که یک استخر گزینه تخصیص‌نیافته (مثلاً 10-20٪ از سهام) قبل از سرمایه‌گذاری ایجاد شود، که از ارزش‌گذاری قبل از پول خارج می‌شود و سهامداران موجود را رقیق می‌کند.

کارآفرینان باید برای ارزش‌گذاری بالاتر و استخر گزینه کوچکتر تلاش کنند تا رقیق‌سازی را به حداقل برسانند. با این حال، ارزش‌گذاری غیرواقعی بالا می‌تواند در دورهای آینده مشکلاتی ایجاد کند. هدف این است که به ارزش‌گذاری برسیم که منصفانه باشد و امکان دستیابی به نقاط عطف کلیدی قبل از دور بعدی را فراهم کند.

4. اولویت‌های نقدینگی بر بازده سرمایه‌گذاران در سناریوهای مختلف تأثیر می‌گذارد

اولویت نقدینگی به ویژه در مواردی که یک شرکت به قیمتی کمتر از مقدار سرمایه‌گذاری شده فروخته می‌شود، اهمیت دارد.

اولویت نقدینگی به سرمایه‌گذاران حق دریافت مبلغ مشخصی از درآمدها را قبل از سهامداران عادی در یک رویداد نقدینگی می‌دهد. انواع کلیدی:

• غیرمشارکتی: سرمایه‌گذار بالاترین مقدار بین اولویت یا درصد مالکیت را انتخاب می‌کند
• مشارکتی کامل: سرمایه‌گذار اولویت به علاوه درصدی از درآمدهای باقی‌مانده را دریافت می‌کند
• مشارکتی محدود: مشارکت سرمایه‌گذار به یک ضریب محدود می‌شود (مثلاً 3 برابر)

ضریب اولویت (مثلاً 1 برابر، 2 برابر، 3 برابر سرمایه‌گذاری شده) نیز به طور قابل توجهی بر بازده تأثیر می‌گذارد. اولویت 1 برابر غیرمشارکتی برای معاملات مرحله اولیه رایج‌ترین است.

مدل‌سازی سناریوهای خروج برای درک پیامدها بسیار مهم است:

• خروج کوچک: اولویت بازگشت سرمایه سرمایه‌گذار را تضمین می‌کند
• خروج متوسط: می‌تواند ناهماهنگی بین سرمایه‌گذاران و بنیان‌گذاران ایجاد کند
• خروج بزرگ: تأثیر کمتری دارد زیرا همه سهامداران خوب عمل می‌کنند

بنیان‌گذاران باید در صورت امکان برای اولویت 1 برابر غیرمشارکتی تلاش کنند تا اطمینان حاصل شود که انگیزه‌ها در طیف وسیعی از نتایج هماهنگ هستند.

5. ترکیب هیئت مدیره و حقوق رأی کنترل شرکت را تعیین می‌کنند

کارآفرینان باید به دقت درباره تعادل مناسب بین نمایندگی سرمایه‌گذار، شرکت، بنیان‌گذار و نمایندگی خارجی در هیئت مدیره فکر کنند.

هیئت مدیره قدرت قابل توجهی دارد، از جمله توانایی استخدام/اخراج مدیرعامل و تأیید اقدامات عمده شرکتی. ترکیب معمول هیئت مدیره در مراحل اولیه:

• 1-2 کرسی بنیان‌گذار/مدیریت
• 1-2 کرسی سرمایه‌گذار
• 1 مدیر مستقل

با افزایش دورهای سرمایه‌گذاری، هیئت‌ها اغلب به 5-7 مدیر گسترش می‌یابند. بنیان‌گذاران باید مراقب از دست دادن کنترل هیئت مدیره در مراحل اولیه باشند.

حقوق رأی تعیین می‌کند که چگونه کلاس‌های مختلف سهام می‌توانند بر تصمیمات کلیدی تأثیر بگذارند. سهام ممتاز معمولاً حقوق رأی معادل تعداد سهام عادی که می‌توانند به آن تبدیل شوند را دریافت می‌کنند. برخی تصمیمات نیاز به رأی جداگانه سهامداران ممتاز به عنوان یک کلاس دارند.

بنیان‌گذاران باید مذاکره کنند تا:

• کنترل هیئت مدیره را در دورهای اولیه حفظ کنند
• اعضای هیئت مدیره هماهنگ و سازنده را تضمین کنند
• از رأی‌های کلاس جداگانه که به سرمایه‌گذاران کوچک قدرت وتو می‌دهد اجتناب کنند

6. مقررات حفاظتی به سرمایه‌گذاران قدرت وتو بر تصمیمات عمده می‌دهند

مقررات حفاظتی به طور مؤثر حقوق وتویی هستند که سرمایه‌گذاران بر برخی اقدامات شرکت دارند.

مقررات حفاظتی رایج به سرمایه‌گذاران حقوق وتو بر:

• تغییرات در اساسنامه/آیین‌نامه
• انتشار سهام جدید
• افزایش/کاهش اندازه هیئت مدیره
• فروش شرکت
• ایجاد بدهی قابل توجه
• تغییر مدل کسب‌وکار

در حالی که سطحی از حفاظت سرمایه‌گذار منطقی است، مقررات بیش از حد گسترده می‌تواند توانایی شرکت در عمل را محدود کند. بنیان‌گذاران باید تلاش کنند تا:

• دامنه را به تصمیمات واقعاً عمده محدود کنند
• نیاز به اکثریت یا اکثریت فوق‌العاده سهام ممتاز به جای هر سرمایه‌گذار منفرد
• شامل استثناهایی برای اقدامات آینده پیش‌بینی شده (مثلاً مقادیر خاص بدهی)

مقررات حفاظتی یکی از مکانیزم‌های کلیدی است که سرمایه‌گذاران اقلیت می‌توانند از طریق آن بر تصمیمات شرکت کنترل داشته باشند. مذاکره درباره مقررات معقول در ابتدا برای حفظ خودمختاری بنیان‌گذار در اداره کسب‌وکار بسیار مهم است.

7. درک ساختارها و انگیزه‌های صندوق‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر بسیار مهم است

انگیزه‌ها و مشوق‌های مالی سرمایه‌گذاران خطرپذیر به طرق مختلفی ظاهر می‌شود که ممکن است بر قضاوت آن‌ها تأثیر بگذارد یا آن‌ها را به لحاظ احساسی تحت تأثیر قرار دهد، به ویژه در زمان تصمیمات دشوار یا محوری برای یک شرکت.

مبانی صندوق سرمایه‌گذاری خطرپذیر:

• طول عمر 10 ساله با دوره سرمایه‌گذاری 5 ساله
• 2٪ کارمزد مدیریت سالانه
• 20٪ سود مشارکتی بر سودهای بالاتر از سرمایه بازگشتی
• فشار برای تخصیص سرمایه در سال‌های اولیه
• تمرکز بر خروج‌ها در سال‌های پایانی با نزدیک شدن به پایان عمر صندوق

این ساختار انگیزه‌هایی ایجاد می‌کند که همیشه با بنیان‌گذاران همسو نیستند:

• فشار برای دورهای بزرگتر برای تخصیص بیشتر سرمایه
• مقاومت در برابر خروج‌های کوچکتر که "صندوق را باز نمی‌گرداند"
• فشار برای خروج‌ها با نزدیک شدن به پایان عمر صندوق

کارآفرینان باید درک کنند:

• صندوق فعلی سرمایه‌گذار در چه مرحله‌ای از چرخه عمر خود قرار دارد
• پروفایل بازده هدف صندوق
• فرآیند تصمیم‌گیری برای سرمایه‌گذاری‌های پیگیری

این زمینه به پیش‌بینی رفتار سرمایه‌گذار و مذاکره درباره شرایط بهتر کمک می‌کند. به عنوان مثال، یک سرمایه‌گذار با سرمایه خشک در یک صندوق قدیمی‌تر ممکن است برای برنده شدن در یک معامله بیشتر به نفع بنیان‌گذار باشد.

8. تاکتیک‌های مذاکره می‌توانند معامله را بسازند یا بشکنند

بهترین برنامه A یک برنامه B عالی در پشت خود دارد. هرچه سرمایه‌گذاران بالقوه بیشتری علاقه‌مند به سرمایه‌گذاری در شرکت شما باشند، موقعیت مذاکره‌ای شما بهتر است.

اصول کلیدی مذاکره:

• ایجاد رقابت بین چندین سرمایه‌گذار علاقه‌مند
• درک اهرم خود و انگیزه‌های سرمایه‌گذار
• تمرکز بر آنچه واقعاً مهم است (اقتصاد و کنترل)
• آمادگی برای کنار رفتن اگر شرایط نامطلوب باشد

تاکتیک‌های خاص:

• فشار برای ارزش‌گذاری بالاتر با داده‌های مقایسه‌ای
• مبادله شرایط کم‌اهمیت‌تر برای آنچه واقعاً می‌خواهید
• استفاده از فشار زمانی به نفع خود
• استفاده از روابط و اثبات اجتماعی

از اشتباهات رایج اجتناب کنید:

• مذاکره بدون جایگزین‌ها (بدون BATNA)
• تمرکز بیش از حد بر ارزش‌گذاری به قیمت سایر شرایط
• سوزاندن پل‌ها - سرمایه‌گذاران خطرپذیر صحبت می‌کنند و شهرت‌ها مهم هستند

به یاد داشته باشید که امضای برگه شرایط تنها آغاز رابطه شما با سرمایه‌گذار است. سخت اما منصفانه مذاکره کنید تا زمینه را برای یک همکاری بلندمدت سازنده فراهم کنید.

9. نامه‌های قصد فرآیند ادغام و تملک را آغاز می‌کنند

در حالی که ممکن است به نظر برسد که تنها دو بازیگر در رقص تأمین مالی وجود دارد - کارآفرین و سرمایه‌گذار خطرپذیر - اغلب دیگران نیز وجود دارند، از جمله سرمایه‌گذاران فرشته، وکلا، حسابداران و مشاوران.

نامه قصد (LOI) شرایط کلیدی یک خرید احتمالی را مشخص می‌کند، از جمله:

• قیمت خرید و ساختار (نقدی، سهام، درآمد)
• توافقات کلیدی کارکنان
• شرایط برای بستن
• دوره انحصاری
• نحوه برخورد با گزینه‌های سهام

LOI‌ها معمولاً غیرالزام‌آور هستند به جز برای برخی مقررات مانند انحصار. ملاحظات کلیدی:

• فشار برای قیمت سرخط بالاتر، اما به ساختار توجه کنید
• محدود کردن دوره انحصاری (مثلاً 30-60 روز)
• مذاکره درباره توافقات کلیدی کارکنان از قبل
• مراقب شرایط غیرمعمول یا خروج‌های گسترده برای خریدار باشید
• در نظر گرفتن استخدام یک بانکدار سرمایه‌گذاری برای معاملات بزرگتر

LOI چارچوبی برای مذاکرات دقیق‌تر که به دنبال آن می‌آیند تعیین می‌کند. هماهنگی بر روی شرایط کلیدی از ابتدا می‌تواند به ساده‌سازی فرآیند و جلوگیری از مسائل شکستن معامله در آینده کمک کند.

10. مسائل حقوقی و حسابداری نیاز به توجه دقیق دارند

چندین مسئله حقوقی وجود دارد که ما به طور مداوم دیده‌ایم که برای کارآفرینان و وکلای آن‌ها موانعی ایجاد می‌کند. در حالی که در برخی موارد آن‌ها صرفاً یک دردسر برای پاکسازی در یک تأمین مالی یا خروج خواهند بود، اغلب پیامدهای مالی معناداری برای شرکت دارند و در بدترین حالت، می‌توانند به طور جدی به ارزش کسب‌وکار شما آسیب برسانند.

زمینه‌های کلیدی برای رسیدگی:

مالکیت فکری:

• اطمینان از اینکه تمام مالکیت فکری به درستی به شرکت اختصاص داده شده است
• امضای توافقات اختصاص مالکیت فکری توسط کارکنان/پیمانکاران
• در نظر گرفتن ثبت اختراعات موقت برای نوآوری‌های کلیدی

ساختار شرکتی:

• شرکت C استاندارد برای شرکت‌های تحت حمایت سرمایه‌گذاری خطرپذیر است
• ثبت در دلاور توسط اکثر سرمایه‌گذاران ترجیح داده می‌شود

سرمایه‌گذاری:

• پیگیری دقیق تمام انتشارهای سهام/گزینه
• رعایت ارزیابی‌های 409A برای قیمت‌گذاری گزینه‌ها
• ثبت انتخابات 83(b) برای تمرین زودهنگام گزینه‌ها

استخدام:

• استفاده از توافقات استخدام به میل
• مراقب وعده‌های جبران خسارت سهام باشید
• رعایت قوانین کار قابل اجرا

حسابداری:

• حفظ سوابق مالی تمیز از ابتدا
• در نظر گرفتن یک حسابرسی اگر دور بزرگی جمع‌آوری می‌شود

رسیدگی پیشگیرانه به این مسائل در اوایل می‌تواند زمان و هزینه قابل توجهی را در آینده صرفه‌جویی کند. استخدام مشاوران استارتاپی با تجربه برای اطمینان از پیروی از بهترین شیوه‌ها از روز اول.

آخرین به‌روزرسانی:: July 31, 2024